Действие начинается в обычной больничной палате, где два совершенно разных человека вынуждены делить пространство и кислород. Эдвард Коул в исполнении Джека Николсона всю жизнь привык отдавать приказы и контролировать ситуацию, но теперь его статус не имеет никакого значения. Рядом лежит Картер, автомеханик с огромной начитанностью, роль которого играет Морган Фриман. Их диалоги поначалу сводятся к вежливому молчанию и взаимному раздражению, пока общий диагноз не стирает все социальные перегородки. Роб Райнер избегает дешёвых вдохновляющих лозунгов, переводя камеру на бытовую фактуру и человеческую уязвимость. Герои составляют простой перечень вещей, которые хочется успеть сделать до того, как время закончится. Прыжки с парашютом, быстрые машины, дальние страны и попытки найти тот самый момент, когда смеёшься до слёз, быстро перестают быть строчками на листе бумаги. Камера едет с ними по шумным трассам и тихим набережным, фиксируя не туристические открытки, а усталые улыбки, ссоры из-за пустяков и долгие разговоры за столиками в незнакомых городах. Темп повествования то замедляется до больничного ожидания, то резко ускоряется на виражах. Зритель видит, как броня циника даёт трещину, а тихий интеллектуал вдруг разрешает себе риск. История не спешит подводить итоги, оставляя героев в дороге, где каждая остановка заставляет пересмотреть старые принципы и давние обиды. Здесь не раздают советов о том, как правильно прожить отведённые годы. Фильм просто напоминает, что самые важные разговоры часто начинаются с чужого списка желаний, а время уходит быстрее, чем мы готовы признать, пока обстоятельства не заставляют действовать прямо сейчас.